国资委印发通知:央企并购上市公司时可聘请专业机构进行估值

1月30日,国务院国资委向各家央企印发了《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》,这份文件还是挺重要的,对央企的很多资产评估管理提出了一些新的细则指导。

“通知”中要求,中央企业应当对资产评估项目实施分类管理,综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素,合理确定本集团重大资产评估项目划分标准,原则上,企业对外并购股权项目应纳入重大资产评估项目。中央企业应当研究制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度,并报送国务院国资委。

中央企业集团公司资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核(如有)、评估机构选聘等。必要时,可进行全程跟踪。

中央企业备案重大资产评估项目过程中,如在评估方法、评估模型、重要参数选取以及其他可能对评估结论产生重大影响的特殊事项处理等方面遇到问题,可以书面向国务院国资委申请推荐专家进行论证。必要时,国务院国资委加强对项目的业务指导。

中央企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时,应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构,确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的,依照相关法律和企业章程履行决策程序后,可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格,其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。

多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时,经协商一致可以签订书面协议,明确由其中一方委托专业机构评估或估值,并依照其产权关系办理核准或备案手续。中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时,国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定,发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见,最终以参股企业决策为准。

中央企业及其子企业发生以下经济行为时,依照相关法律和企业章程履行决策程序后,可以不对相关标的进行评估:

1)符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产;

2)履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资;

3)国有独资、国有全资企业之间进行交易;

4)企业原股东同比例增资、减资;

5)有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司,股东及其持股比例不变;

6)中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间,或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易;

7)解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业,或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司;

8)拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元(含500万元)的存货、固定资产等,或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。

中央企业及其子企业发生以下经济行为时,依照相关法律和企业章程履行决策程序后,可以聘请专业机构对相关标的进行估值:

1)标的为境外企业或资产的交易;

2)并购上市公司;

3)标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业,以及主要任务为研发首台(套)装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易;

4)中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权;

5)标的为有限合伙企业份额的交易。

除上述第一种情形集团公司应当履行备案程序外,其他经济行为涉及的估值事项管理方式和管理内容,包括管理主体、备案主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等,由中央企业制定估值项目管理制度予以明确,并报送国务院国资委。

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